8月7日，英国税务案件的二审法院——英国上级审裁处，就主营企业设备融资租赁的FC Shipping有限公司、FB Shipping有限公司诉英国皇家税务海关总署一案作出判决，维持下级审裁处原有判决。
8月7日，英国税务案件的二审法院——英国上级审裁处，就主营企业设备融资租赁的FC Shipping有限公司、FB Shipping有限公司诉英国皇家税务海关总署一案作出判决，维持下级审裁处原有判决。上级审裁处明确表示，在英国吨位税框架下，出租人以多层结构融资租赁的方式向适用吨位税的航运企业出租船舶，若交易安排实质上将承租人绝大部分的违约风险与出租人剥离，出租人将无权就购船资本支出申请资本津贴。
该案的判决厘清了英国《2000年财政法》附表22第89条—91条“去风险租赁”规则的适用边界，既是航运租赁反避税司法典型案例，也为“走出去”航运企业跨境租赁税务合规提供了参考。
为防止套取优惠设置限定规则
8月7日，英国上级审裁处就两公司诉英国皇家税务海关总署案作出二审判决，驳回两家企业全部上诉请求，维持下级审裁处于2024年11月作出的一审裁决。两级法庭一致认定，两公司通过结构化融资租赁购置5艘船舶，再租赁给适用吨位税的航运运营主体，整套交易形成去风险架构，不符合资本津贴申领的法定条件。这一判决是英国吨位税体系下，法院完整适用“去风险租赁”规则的标志性判例。
英国吨位税是某些特定航运企业的企业所得税专项计税机制，最初在欧盟国家援助框架下获批，在英国脱欧后又转为英国本国的补贴制度。在吨位税机制下，符合资质的航运企业无须按照实际经营利润计算企业所得税，可以依据船舶核定吨位计算应税所得。但该规则同时规定，企业自身开展吨位税项下航运业务的，不得就自有船舶申请资本津贴。
然而，立法并未完全取消船舶出租人申请资本津贴的资格，这也是本案两家出租船舶的公司上诉的核心出发点。为防范经营主体通过无风险租赁套取本应定向支持航运经营者的税收优惠，《2000年财政法》附表22第89条—91条专门设立“去风险租赁”规则，限定船舶出租人享受资本津贴的适用条件。该规则第41条明确规定，单纯出租人正常申领资本津贴，并不构成吨位税制度滥用，由此可见，“去风险租赁”条款是立法机关专门设置的反套利工具。
双层租赁架构引发税企争议
本案原告两家企业均为英国居民企业，隶属桑坦德资产融资公司旗下，主营设备融资租赁业务。两家企业通过变更船舶建造合同，取得5艘船舶的完整所有权，合计发生资本支出约1.64亿美元，其中FB公司投资8400万美元、FC公司投资7970万美元。
两家企业搭建了双层租赁架构，先与FF公司签署25年长期租约，再由FF公司将船舶转租给荷兰Vroon集团下属的航运运营公司。FF公司在租约项下的全部付款义务由富通银行提供全额担保，终端运营企业适用吨位税计税。在本案中，两家企业作为原告的核心诉求是就购船大额资本支出申报资本津贴。
双方核心分歧集中于《2000年财政法》附表22第90条。该条款规定：若租赁协议及配套交易移除出租人直接、间接承担的全部或大部分承租人的违约风险，出租人将丧失船舶资本津贴申请资格。英国皇家税务海关总署据此驳回两家企业的申请，两家企业先后向下级审裁处、上级审裁处提起上诉。
“走出去”企业应注意船舶租赁规则
2024年11月，英国下级审裁处一审判决认为，本案中头租、转租的双层架构符合《2000年财政法》附表22第89条对“租赁”的宽泛定义，规则应覆盖所有出租人向承租人交付船舶使用权的交易安排。中间承租人FF公司仅为特殊目的载体，无自主经营性收入，设立的核心目的之一是将出租人可能面临的违约风险置换为银行信用风险。富通银行出具的担保虽属于履约保障，但不满足第91条规定的例外担保适用条件。租约实际付款义务由FF公司承接，叠加银行全额兜底担保，两家企业作为出租人承担的承租人违约风险已被大幅剥离。据此，法庭认为该租赁架构属于触发第89条—91条反套利规则的典型情形。
今年8月，英国上级审裁处在二审中指出，上级审裁处核查后确认，下级审裁处法律适用、事实认定均无错误，以四个方面的理由维持了一审判决：一是一审法庭以风险缩减幅度而非全额无风险基准测算风险剥离程度，该计量方法符合立法本意；二是一审法庭将中间承租人FF公司纳入整体租赁条款安排综合评判，契合法条宽泛释义与目的解释原则；三是一审法庭对双方专家损失测算证据的采信取舍，未超出司法自由裁量边界；四是富通银行担保不满足第91条第5款第三方担保例外要件，该例外要求担保无保证金、担保人仅在承租人违约时履行付款义务，不因承租人正常履约产生支付责任。综上，上级审裁处维持一审裁决，驳回企业全部上诉。
本案为我国“走出去”航运与金融租赁企业提供了参考借鉴。中资银行、金融租赁公司、航运企业以出租人身份参与海外船舶融资租赁时，必须充分掌握东道国吨位税配套的“去风险租赁”约束规则。若租赁链条借助银行担保、预付租金、特殊目的载体等方式，实质上剥离了出租人的承租人违约风险，出租人将丧失申请资本津贴的资格。
中资机构开展跨境船舶融资租赁前，需在架构设计阶段同步完成税务尽职调查与反避税风险预判。“走出去”企业还须特别厘清两个概念——英国吨位税是替代企业所得税的航运专项计税机制，和我国海关征收的船舶吨税分属两套完全独立的税种，在实务中不可混同理解。
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