一份协议，让这项跨国飞机租赁业务进入税务人员视线——出租方S1公司声称对飞机具有所有权，但为何协议中飞机引擎铭牌图中标示的所有方，却并非S1公司？收取租金的账户名称与企业名称不符，S1公司真是飞机租金的“受益所有人”吗？面对重重疑点，税务人员决定启动核查程序……

　　近期，国家税务总局北京市顺义区税务局对辖区享受税收协定待遇的非居民企业实施后续管理时，依据企业合同中发现的涉税疑点，通过开展国际税收情报交换，深挖细核，最终确定该非居民企业不应享受税收协定待遇。根据税务机关的意见，企业最终依法补缴税款1360万元。

　　小铭牌引出大疑问

　　2022年3月，顺义区税务局国际税收部门的税务人员对享受税收协定待遇的非居民企业开展后续核查工作时，一份S国的S1公司与X公司签订的飞机租赁协议，引起他们的注意。

　　X公司为我国居民企业，主要从事航空客货运输业务。S1公司注册地在S国，主要从事飞机租赁业务。

　　这份协议的内容显示，双方约定自2017年起，S1公司将一架制造商序列号为Y的飞机采用经营租赁的方式出租给X公司使用，期限为10年。S1公司每月收取飞机租金45万美元。S1公司认为，根据《中华人民共和国政府和S国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》第十二条中，有关特许权使用费条款的税收优惠政策，该企业从X公司取得的飞机租金收入可按总额60%比例计算缴纳企业所得税。

　　税务人员发现，扣缴义务人X公司根据《国家税务总局关于发布〈非居民纳税人享受协定待遇管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2019年第35号）第三条规定，对S1公司取得的租金收入，依照上述税收协定规定，按照收入总额60%比例，为S1公司代扣代缴申报企业所得税。

　　两家企业所称的租赁业务，以及申报依据均真实无误吗？

　　税务人员审核两家企业的协议资料时发现，虽然资料中称，Y飞机的所有权归属于S1公司所有，但协议有关条款下附带的飞机引擎铭牌图中的文字，却清晰地显示出“引擎为非居民企业J公司所有，其注册地为开曼群岛”字样。

　　此外，企业提供的相关经营资料上显示，S1公司2021年3月一张租金催款单上记录的飞机租金收款信息为：收款金融机构是R银行；收款账户为：J××。

　　S1公司是注册于S国的企业，但其收取租金的R银行却是其他国家的银行，并且收款账户名称与企业名称不符，这一反常情况立即引起税务人员警觉。

　　既然Y飞机的所有权归属于S1公司，为什么Y飞机引擎铭牌上注明的所有人，却不是S1公司？此外，租金的收款银行账户“J××”是否属于S1公司？S1公司是否确为飞机租金的“受益所有人”？

　　针对这些疑点，税务机关约谈该项业务的扣缴义务人X公司，要求其与S1公司联系，让对方提供相关证明资料。X公司答应与S1公司联络，转达我国税务机关的要求。

　　两周后，S1公司向税务机关提交一封解释函件，函件中称：双方协议中相关条款附列的引擎图片，仅为该款飞机的引擎标志的例示图，该企业所有租赁业务合同的相关条款中均使用这个例示图，并不代表Y飞机真实所有权不属于S1公司。此外，该项业务的收款账户为S1公司众多账户中的一个，S1公司是该项业务的“受益所有人”无误。

　　顺义区税务局认为，S1公司虽然提供了解释函，但却没有随函提供相关原始证明资料，其说法的可信度存疑。因此，要求S1公司提供相关年度的财务报表和能证明Y飞机权属的证明资料，但S1公司却迟迟未能提供。

　　情报交换打开突破口

　　由于该项租赁业务仍然存疑，顺义区税务局国际税收部门决定进一步深入核查。

　　税务人员首先加大对X公司核查力度，希望在X公司协助下打开突破口。X公司也非常配合税务机关的约谈等工作，但由于在国际飞机租赁业务中，承租方在运营和交易过程中相对处于弱势，因此，在出租方不配合提供资料的情况下，税务机关无法通过X公司取得S1公司更多经营信息。

　　调查遇到了瓶颈。

　　在尝试所有可能的调查手段仍难以推进的情况下，顺义区税务局国际税收部门决定根据《国际税收情报交换工作规程》，以及我国与S1公司所在国S国政府签署的税收情报交换协议，向S国税务机关发出专项情报请求，希望S国税务机关能够提供：S1公司的注册信息和财务经营状况；该项租赁业务中，所出租的Y飞机的所有权属公司名称、企业所在国、公司地址等证明资料；R银行中名称为“J××”账户，是否确属S1公司账户的相关说明资料。

　　专项情报请求发出后不久，顺义区税务局收到S国税务机关的回函。

　　S国税务机关在回函中提供S1公司2020年和2021年的企业财务报表。其中，2021年企业财务报表显示，S1公司名下具有所有权的飞机共4架，但S1公司租给X公司的Y飞机，却并不在这4架飞机之列。

　　此外，S国税务机关还在回函中表示，其不掌握S1公司的银行账户信息和具体情况。

　　虽然S国税务机关在专项税收情报回函中，未全部回复我方提出的问题，但其提供的S1公司2020年、2021年财务报表资料中显示的企业名下飞机数量，为我国税务机关后续分析、确认该项租赁业务S1公司是否具有“受益所有人”身份，提供了有力的证据。

　　谁是真正的“受益所有人”

　　收到S国的税收情报信息后，税务人员结合前期核查数据，加大对S1公司2020年、2021年经营情况的综合分析调查力度。

　　同时，税务人员制作该项飞机租赁业务“受益所有人”的审核底稿，依据《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第9号）中第二条规定，对S1公司“受益所有人”身份进行深入分析与核查。

　　在此过程中，他们发现，Y飞机引擎标识图片上所称的“所有者J公司”与S1公司均为M集团下属企业，该企业注册地为开曼群岛。

　　结合S国税务机关提供的税收情报信息，以及核查的结果，税务人员判断，S1公司不具有Y飞机的所有权。

　　税务人员认为，S国税务机关提供的S公司2020年、2021年财务报表数据信息显示：S1公司的营业收入主要为飞机经营租赁的租金收入。S1公司名下拥有4架飞机，资产合计金额逾10亿美元，但其中并不包含Y飞机。2020年、2021年企业相关年度运营报表和税款缴纳等数据中，也均无与Y飞机相关信息。从这些运营情况可以看出，S1公司虽然有飞机经营租赁的实质性经营活动，但其相关营运活动并不涉及Y飞机。

　　此外，S1公司与我国居民企业X公司所签署的《飞机租赁协议》中第十三项条款明确：“该飞机所有权属于所有者。”虽然协议第二条定义条款中显示，租赁飞机的“所有者”是S1公司，但该协议其他条款中引用的Y飞机引擎标识的图片上却有“引擎为J公司所有”字样。

　　这些资料和证据均显示，S1公司并不具有该项租赁业务中Y飞机的所有权，其并不是“受益所有人”。

　　随后，税务人员多次约谈S1公司人员，向企业人员表明，已在S国税务机关的协助下，取得S1公司相关年度的经营数据，并向企业出示相关资料和信息。面对税务人员出示的证据，S1公司对企业名下没有Y飞机一事，无法自圆其说，也无法否认与J公司同属M集团下属企业的情况，最终说出实情：Y飞机的所有人是J公司，Y飞机租赁款的收款账户“J××”为J公司实际控制。

　　至此，Y飞机租赁业务的“受益所有人”情况真相大白：S1公司并不是我国居民企业支付租金的最终受益方，J公司才是最终收款人，也是负有纳税义务的企业。

　　为此，税务人员对S1公司人员进行国际税收协定和我国企业所得税法辅导，向其表示，S1公司所在国S国虽与我国签署税收协定，但由于S1公司并不是该项飞机租赁业务的“受益所有人”，因此，企业不应享受税收协定中的税收优惠待遇。

　　由于该项业务的实际“受益所有人”为J公司，其所在的开曼群岛与我国并没有签署避免双重征税的有关税收协定。因此，根据我国企业所得税法第二十七条第五项，以及企业所得税法实施条例第九十一条规定，J公司从我国取得的飞机租赁收入应全额计入应纳税所得额，并按照10%税率申报扣缴企业所得税。

　　面对税务人员有理有据的辅导讲解，S1公司无可辩驳，认可我国税务机关的意见，最终代J公司补缴税款1360万元。

　　税案评析

加强非居民企业享受税收协定待遇后续监管

作者：国家税务总局北京市顺义区税务局局长 饶梦阳

　　本案是一起比较典型的非居民企业不当享受税收协定待遇、少缴企业所得税案件。

　　本案中，享受税收协定待遇的非居民企业，事实上并不是该项飞机租赁业务的“受益所有人”。税务人员在对享受税收协定待遇的非居民企业进行后续管理的过程中，通过国际税收情报交换、开展定向核查，最终找到飞机租金的真实“受益所有人”，确认其不具备税收协定待遇享受资格，并依法补征税款。

　　本案的查办，为税务机关加强非居民企业享受税收协定待遇后续监管，提供了启示。

　　一是建立完善非居民企业享受税收协定待遇后续监管机制。自《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（国家税务总局公告2019年第35号）公告实施后，非居民企业享受税收协定待遇，采取“自行判断、申报享受、相关资料留存备查”的管理方式。该法规为非居民企业享受协定待遇带来便利，但税务机关也应加强后续管理工作，以防范税收风险。为此，税务机关应建立完善相关制度机制，对享受协定待遇的非居民企业，以及所涉及相关业务加强审核管理。

　　应建立“税源管理所+国际税收部门”的双向联动筛查管理机制。日常工作中，国际税收部门以金税三期“一体式”应用协定管理功能模块为依托，梳理辖区享受税收协定待遇企业，并按照收入类型、业务金额、支付频率等指标，筛选确定需要开展后续核查的企业名单。税源管理所接到待核查企业名单后，开展企业业务核实、资料收集和综合分析等工作，如在此过程中，发现享受税收协定待遇企业具有避税嫌疑，应与国际税收部门共同对企业实施针对性税收核查。

　　二是加强国际税收情报交换。税务机关在发现涉税疑点后，能否快速、详尽采集非居民企业经营资料，准确地进行“受益所有人”判定，是确认非居民企业享受税收协定待遇是否存在不当的关键环节，也是后续核查工作的难点。

　　在非居民企业不配合核查、不愿向税务机关提交运营信息的情况下，通过国际税收情报交换，税务机关可以更为高效、准确地掌握非居民企业实际经营情况，从而为后续确认企业是否具有避税行为奠定基础。

　　为此，税务机关应加强国际税收情报交换，与其他国家（地区）税务主管当局深入开展自动情报交换、自发情报交换工作，加强授权代表访问和行业范围情报交换等业务合作与交流活动。通过专项情报交换，利用外方税务机关反馈的高价值资料信息，高效完成交易性质判定、交易“受益所有人”判定和税款核定等工作，以有效提升跨境支付等活动的税收监管能力，防止税款流失。