1亿元

　　金融数据平台Choice数据统计显示，11月20日—24日，共1255只个股获北向资金（A股市场中的香港资金和国际资金）净买入，57只个股净买入金额超过1亿元。

　　最近，高盛研究部发布2024年中国股票市场策略报告，维持对A股的增持立场。同时，包括德意志银行、瑞银资产管理等在内的多家外资机构近期也公开表态，看好中国经济发展前景，竞相“唱多”A股。金融数据平台Choice数据统计显示，11月20日—24日，共1255只个股获北向资金（A股市场中的香港资金和国际资金）净买入，57只个股净买入金额超过1亿元。

　　记者梳理相关公告发现，监管部门对上市公司、拟上市公司外资股东的情况较为关注，部分拟上市公司还因外资股东发生变化被要求说明税款缴纳情况。专业人士表示，近年来，税务部门和证监会不断强化对上市公司和拟上市公司的监管，对涉税公告日益关注。作为外资股东的扣缴义务人，一定要熟悉相关税收政策要求和监管要求，合规履行代扣代缴义务，避免产生税务风险。

　　向非居民企业派发现金股利，须履行扣缴义务

　　◆典型案例◆

　　最近，上市公司G公司发布《关于对2008年度非居民企业B股股东股利分派应补缴企业所得税的后续公告》（以下简称《公告》），对2008年度非居民企业B股股东股利分派应补缴企业所得税事项进行公告。B股是人民币特种股票，即以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股。记者梳理发现，这是该上市公司发布的第11份关于对2008年度非居民企业B股股东股利分派应补缴企业所得税的公告。从2010年12月份发布第一份公告开始，时间跨度长达13年。

　　《公告》披露，2008年7月，G公司实施2007年度及2008年度第一季度利润分配方案，向全体股东派发现金股利，每10股派2.4元人民币（含税）。扣税后，个人股东及投资基金每10股实派2.16元现金，B股股东暂不扣税。2009年8月，G公司实施2008年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利，每10股派发1元（含税）。扣税后，A股个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派送现金红利0.90元现金。对于其他A股非居民企业，G公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳，B股股东暂不扣税。

　　◆分析建议◆

　　我国企业所得税法明确，非居民企业是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。《国家税务总局关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔2009〕394号）进一步明确，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东可享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。

　　这意味着，取得G公司2008年度现金股利的B股非居民企业股东，需按照10%的税率补缴所得税。《公告》显示，经主管税务机关提醒，G公司于2010年开始向非居民股东追缴税款。由于G公司2007年度及2008年度第一季度的股利合并派发，因此2008年度第一季度的股利按照5个季度平均确认。截至今年9月30日，部分股东向G公司补缴了税金约31.8万元人民币，仍未补缴的税金约为36.4万元人民币。

　　吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录分析，上市公司具有很强的公众属性，涉及的投资者相对较多。基于此，他建议上市公司在派发股息时，应关注不同投资主体在税务处理方面的差异。比如，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益可以享受企业所得税免税优惠，而非居民企业取得来源于中国境内的股息分红，则需要扣缴预提所得税。上市公司作为境内股息支付方属于扣缴义务人，应当按照规定及时履行代扣代缴义务。

　　对于外籍个人股东，从外商投资上市公司取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。对中国香港市场投资者（包括企业和个人）投资深圳证券交易所A股上市公司取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税的政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。符合条件的，可申请享受税收协定（安排）待遇。

　　姜新录同时提醒，中国居民企业向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息的，扣缴义务发生之日为股息、红利等权益性投资收益实际支付之日，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款。如果中国居民企业向非居民企业股东分配2008年1月1日之前形成的累计未分配利润，可免予缴纳企业所得税。

　　外资股东以分配股利增资，可享递延纳税优惠

　　◆典型案例◆

　　今年7月，W公司闯关成功，于深圳证券交易所上市交易。在上市过程中，W公司曾因其控股股东为外资企业，受到交易所的问询。

　　W公司在关于其首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函回复的专项意见中公开披露，W的控股股东新加坡T公司为外资企业。同时，报告期内，W公司新增两个股东，其中一个为员工持股平台。针对这一情况，交易所要求W公司说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及的控股股东和实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否合法合规，是否构成重大违法行为。

　　W公司披露，自设立以来，其股东未发生股权转让行为。W公司历次以未分配利润转增注册资本、现金分红、整体变更等过程中，未直接涉及发行人、实际控制人缴纳所得税情况。根据当时有效的法律、法规的规定，控股股东无须缴纳企业所得税或无缴纳企业所得税的现时义务，不涉及发行人代扣代缴情形，不存在违反税收法律法规等情形，不存在重大违法违规行为。

　　◆分析建议◆

　　W公司公告显示，W公司控股股东T公司累计增资11次，其中，2018年11月和2019年8月的两次增资行为，均适用了境外投资者再投资递延纳税政策。“这是外资企业非常关注的一项政策。”国家税务总局全椒县税务局税政股股长邓百科说。

　　邓百科介绍，根据现行政策规定，境外投资者将从中国境内居民企业分得的利润，直接投资于境内非禁止类投资项目，凡符合规定条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所得税。境外投资者适用这一政策必须满足的三个条件，在《财政部 税务总局 国家发展改革委 商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（财税〔2018〕102号）中已经明确。

　　需要注意的是，境外投资者以分得利润进行的直接投资，主要包括增资、新建、股权收购等权益性投资行为，比如新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积、在中国境内投资新建居民企业、从非关联方收购中国境内居民企业股权等。但是，境外投资者新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外），不能适用再投资递延纳税政策。举例来说，假设W公司成功上市后向T公司分配股利，如果T公司计划将这部分股利用于为W公司增资，不能适用再投资递延纳税政策；如果T公司计划用这部分资金投资于我国其他非上市居民企业，或者在我国新设企业，可暂不缴纳预提所得税。

　　亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司合伙人冉军提醒拟上市公司，如果享受暂不征收预提所得税优惠政策的境外投资者，通过股权转让、回购、清算等方式实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，应在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。拟上市公司作为扣缴义务人，需要合规履行扣缴义务，以免因境外投资者未及时缴纳税款影响企业上市进程。如果拟上市公司境外投资者未能及时适用再投资递延纳税政策，根据财税〔2018〕102号文件第五条，可在实际缴纳相关税款之日起3年内申请追补享受该政策，退还已缴纳的税款。

　　外资股东转让境内股权，应合理确定转让价格

　　◆典型案例◆

　　Y公司深耕新能源汽车充换电领域，拟在深圳证券交易所创业板上市。今年7月，Y公司在《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》中，对监管部门有关企业境外股东变化等情况的问询，做出了回应。

　　根据Y公司披露的信息，2020年5月境外S公司通过增资的方式成为Y公司股东，并于2021年8月再次增资。2022年3月，境外S公司将其持有的Y公司股权按照成本价转让给境外E公司。2022年6月，E公司再次增资。针对Y公司在报告期内存在多次股权转让和增资的情况，交易所要求企业说明外资股东在历次增资和股权转让时履行外商投资审批、备案程序及税款缴纳情况。

　　在税款缴纳情况方面，Y公司披露，2020年5月、2021年8月境外股东S公司增资，以及2022年6月E公司增资不涉及税费缴纳；2022年3月S公司以成本价向E公司转让股权的行为，可免于在中国缴纳企业所得税，并已向Y公司主管税务机关备案。

　　◆分析建议◆

　　通常情况下，境外股东直接转让其持有的中国居民企业股权，需要在中国境内缴纳企业所得税。如果根据其居民身份所属国家（地区）与中国签署的税收协定（安排）可享受协定待遇，则可据此享受相关优惠。本案中，拟上市公司Y公司外资股东，将我国居民企业股权按成本价转让给其他外资企业，因而免于在中国境内缴纳企业所得税。

　　亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司合伙人冉军结合实操经验提醒，以成本价转让股权可能存在税务风险。比如，成本价若低于同期净资产价格或股权公允价格，可能被税务机关怀疑不具有合理商业目的，进而质疑其存在减少应缴纳税款或者少计所得额的行为。一旦得到认定，根据我国企业所得税法相关规定，税务机关有权按照合理方法调整股权转让价格。

　　冉军翻阅众多企业首次公开募股（IPO）公告发现，如果IPO企业曾有或者目前仍有境外投资者，交易所会重点关注外资股东入股背景、价款支付情况是否符合外商投资、外汇管理、税收优惠等方面的法律法规规定。保荐机构及发行人律师、会计师等专业机构，将对工商登记档案、外商投资主管部门的批复文件、历次股权转让或增资的银行凭证、验资报告及复核报告、税务报告、外汇业务登记凭证等发行人历次股权变动所涉及的文件进行核查。基于此，她建议拟上市公司及时关注外资股东变化情况，合规履行相应的扣缴义务，避免给后续上市“埋雷”。