2022年2月8日，美国商务部工业安全局（以下简称“BIS”）新增33家中国实体到“未核实清单”（Unverified List，以下简称UVL），此次被列入名单的中国实体涉及生物、激光、光电、半导体、精密器械等领域。
2022年2月8日，美国商务部工业安全局（以下简称“BIS”）新增33家中国实体到“未核实清单”（Unverified List，以下简称UVL），此次被列入名单的中国实体涉及生物、激光、光电、半导体、精密器械等领域。我中心对此做了研究，现梳理如下：
一、企业被列入UVL的原因
美国UVL针对的是BIS无法在先前交易中确认《出口管理条例》（以下简称EAR）管辖物项最终用途的当事方。受EAR管辖的物项不仅包括原产于美国的物项， 还包括包含美国零部件或者利用美国技术或软件生产的物项。当BIS因政府控制之外的原因，无法对出口、再出口或国内转让受EAR管辖物项进行最终用途核查，从而无法核实物项最终用途和终端用户的合法性及可靠性时，该当事方会被列入UVL中。所以关键信息是在BIS实施最终用途检查时，当事方无法证实交易受EAR管辖的物项的最终目的国、最终用户或最终用途。例如：
(1) 当事方无法提供足够的文件或其他证据来确认物项处置方式。
(2) 因当事方出口文件所示的地址错误，无法通过电话或电子邮件找到物项的接受者，以至无法确定被检查对象的存在或真实性。
(3)因东道国政府不配合，不响应或拒绝安排最终用途检查，以至无法进行核查。
二、企业被列入UVL的后果与影响
被列入未经核实清单的企业仍可获得美国商品、设备或软件，但出口商、再出口商和国内转让方向清单企业交易受EAR管辖物项时，需要申请出口许可证，不可适用许可证例外。对于不需要出口许可证的物项也需要提交最终用户和最终用途声明。
企业被列入UVL后，会影响企业的市场估值，造成股价波动、合规成本增加。有些交易方为了避免繁杂的手续会放弃交易，或把企业加入黑名单，企业可能因此失去上游供货渠道，继而无法向下游客户履行合同，或被迫中止研发进程，失去投资回报。所以，除非清单实体能够实现全产业链自主闭环，否则任何一家存在涉外产业链需求的企业，都可能遭受打击。
对于违反EAR规定的实体，则存在民事、行政、刑事责任及其他一系列不利后果。美国可以对其进行处罚，例如列入拒绝交易清单，从而使得该公司无法获得源自美国的产品和技术，这对高科技行业来讲，这种处罚是致命性的。
三、关于未经核实清单声明
根据《出口管理条例》第744.15节，在交易方名称、物项描述说明和ECCN编码（Export Control Classification Number）等信息均正确的前提下，一份UVL声明可用于相同交易方之间就同一物项的多次出口、再出口和国内转卖。如果一份声明用于多次出口、再出口和国内转卖，出口方、再出口方和转卖方必须保存一个日志或其他记录，记载每次出口、再出口或转移（国内）交易以及相应的UVL声明。
UVL声明必须是书面的，并由有充分职权代表UVL实体且其行为对该实体具有法律约束力的个人签署并注明日期，声明须包含以下内容：
(1)证明实体真实存在可联系：具体需要实体名称；地址；电话、传真、电子邮件等联系方式；注明签署声明的个人的姓名和职位；
(2)同意不将物项用于EAR禁止的任何用途，不将物项再出口或国内转让给EAR禁止的任何目的地、用途或用户；
(3)声明受EAR约束的物项的最终用途、最终用户和最终目的国；
(4)就实体在过去五年交易涉EAR物项，同意配合BIS最终用途核查， 包括装运后核查；
(5)同意提供《出口管理条例》第762部分要求的全部出口、再出口、转移（国内）的记录及文件。
四、如何申请从未经核实清单上移除
当BIS通过许可前核查(PLC)或装运后核实(PSV)以及BIS认为能够替代的核查程序，证明被列入清单的实体确为出口、再出口或国内转卖受EAR管辖物项的最终用户、最终用途时，BIS会将该实体从未经核实清单中移除。移除申请主要包括移除的原因及证明真实性的相关信息，以书面形式通过邮件或传真方式发送至：美国商务部工业安全局执法分析办公室主任，宾夕法尼亚大道西北14号街4065室，华盛顿DC，邮编20230。负责出口执法的副助理秘书将审查移除申请，对申请者的“真诚善意”进行评估后作出决定，并书面告知申请者。该决定即为最终的官方答复。
五、给企业的建议
1、如果企业不存在违反美国《出口管理条例》的交易，应主动向BIS提出移除申请，根据中国《出口管制法》第32条，依法提供移除材料，可能危害国家安全和利益的，不得提供。此外，企业须经商务部同意，才可接受外国政府代表进行的与出口管制相关的现场访问或审查。
2、建立完善的交易梳理流程。对企业采购的EAR管辖物项进行梳理， 包括EAR管辖物项的用途、最终产品是否受到EAR管辖、企业的客户是否被列入美国出口管制制裁名单等， 确保公司内部进出口、采购或销售档案登记备全可查（包括发票、运单等），以便在供应商要求提供UVL声明时能够及时提供准确的信息。
3、优化对外联络方式。企业可尝试开设英文版本的公司官网，确保相关政府申报文件中所填信息真实准确、确保公司内部对外联络人员可被及时联络。
4、做好内部审计，妥善保管交易文件，建立并实施出口管制合规体系。在与第三方交易前对交易对手公司进行初步尽职调查。有效降低清单实体的出口管制合规成本，以及系统性风险。
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