海外税收案例二十三：跨境金融中介服务定性的问题
一、案例简介
A证券有限公司是英国一家公司在以色列设立的分公司，本案中，其为一家以色列本地银行和一家以色列境外银行提供金融中介服务，并向两家银行分别收取了服务费。以色列增值税法第30(a)(5)条规定，企业向以色列境外银行收取的服务费可享受增值税零税率优惠。为此，A公司向以色列税务部门提出，将其从两家银行收取服务费视为两个独立事项，分别计税，从以色列境外银行收取的服务费适用以色列增值税法第30(a)(5)条规定享受零税率优惠。以色列税务部门未支持A公司的主张，A公司遂向以色列地区法院提起诉讼。
2021年8月，以色列地区法院的判决支持了A公司的主张。法院认为，本案中A公司向以色列境外银行提供了单独的服务，向其收取的服务费可以适用以色列增值税法第30(a)(5)条规定，享受增值税零税率优惠。以色列税务部门不服地区法院判决，后上诉至以色列最高法院。以色列最高法院推翻了地区法院的判决，认为A公司提供的金融中介服务不应作为两个独立事项，分别计税，其向两家银行收取的服务费均应按规定全额缴纳增值税，A公司向以色列境外银行收取的服务费不享受增值税零税率优惠。
二、争议焦点
本案的争议焦点在于，A公司提供的金融中介服务是否会因服务对象不同被认定为两项独立事项，适用不同的增值税税率。对此，A公司与以色列税务部门持有不同理解。
（一）A公司认为，因其向两家银行分别了收取服务费，可以视为两个独立事项，向以色列境外银行收取的服务费可依照以色列增值税法第30(a)(5)条规定，享受增值税零税率优惠。
（二）以色列税务部门认为，根据以色列增值税法第30(a)(5)条的第22号修正案的的规定：“……如果协议实际提供服务的对象除外国居民外，还包括以色列本土居民，则不应视为向外国居民提供服务……”，因本案中的服务对象包括以色列本土居民，则A公司不能享受外国居民增值税零税率优惠。
三、最终裁决
2024年2月，以色列最高法院公布了该案件的判决书，判定不应将A公司向以色列居民和外国居民提供的金融中介服务视为两个独立事项分别计税。具体判决如下：
（一）同时向外国居民和以色列居民提供服务时，向外国居民收取的服务费不适用增值税零税率。以色列最高法院强调，为避免在每一个案件中都需要判定服务的主要受益人，同时打击以外国居民作为“导管”享受免税优惠的行为，在以色列增值税法第30(a)(5)条的第22号修正案中添加了限制性条款，明确如果向外国居民和以色列本土居民同时提供服务，无论向以色列居民提供的服务在交易中的占比如何，都不适用增值税零税率优惠。
（二）中介服务属于同一服务交易
最高法院认为，不应将A公司的中介服务视为分别向以色列居民和外国居民提供两个独立服务，这是一种人为拆分同一交易的行为。中介服务的本质在于促成双方达成同一交易，若将其视为向双方提供两个独立服务，不能反映中介服务的经济实质。此外，即使中介服务涉及向不同主体提供不同服务或按不同费率收取服务费，也不能改变该交易是为不同对象提供同一服务的本质。
四、对“走出去”企业的启示
一是准确把握东道国的税法规定。企业在开展海外业务时，应对东道国的税法体系进行深入全面的了解研究，确保企业对应税行为的税务处理符合当地的税法要求。不同国家的税法体系存在差异，对于跨境服务的税务处理也有不同的规定，因此企业必须认真对待，避免因违反税法规定而给企业带来不必要的损失。
二是加强涉税风险防范和应对。涉税风险可能来源于多个方面，如服务性质的认定、税收优惠政策的适用条件等。A公司在税务问题上遭遇波折，是因为其未准确认定中介服务的实质，根本原因在于对享受税收优惠的资格认定条件及相关法规的修正案缺乏了解研究。因此，企业在开展海外业务时，应建立完善的涉税风险管理制度，及时识别和应对潜在的涉税风险。
三是不断提升税务合规意识和能力。税务合规不仅是企业的法律责任，也是企业稳健经营和损失避免的重要保障。因此，企业应加强对税务人员的教育培训，提高其专业素养和合规意识，尤其关注跨境交易税收规定的变化和缘由，保持对相关税收政策的敏感性。
国家税务总局四川省税务局编译
国家税务总局上海市税务局审校
