从全球范围看,转让定价案例屡见不鲜。不过,因转让定价调整而产生后续税收政策适用问题的案例,并不多见。
从全球范围看,转让定价案例屡见不鲜。不过,因转让定价调整而产生后续税收政策适用问题的案例,并不多见。加拿大丰业银行案就是这样一个特例——转让定价调整后,引发税款利息计算期间如何确定的争议。
争议缘何产生
丰业银行是加拿大五大银行之一,主要从事银行、财富管理、投资银行和资本市场等业务。2013年—2014年,加拿大税务局对丰业银行与其境外子公司发生在2006纳税年度—2010纳税年度的关联交易进行转让定价审计,税企双方于2015年3月13日达成和解协议。根据这份协议,加拿大税务局对丰业银行2006纳税年度的应纳税所得额调增了5492万美元。
2015年3月12日,丰业银行向加拿大税务局提出申请,将2008纳税年度发生的5400万美元亏损向前结转。2015年3月20日,加拿大税务局发出重新纳税评估通知,同意了丰业银行的申请。在这种情况下,如果允许企业将后续年度亏损向以前年度结转,那么这部分金额应当视同何时支付?这个问题直接关系着欠税利息计算截止日的确定,税企双方对此产生争议,丰业银行因此向加拿大税务法庭提起上诉。
税企观点不同
根据加拿大所得税法第161条第7款的规定,亏损向前结转的金额可以作为对应纳税款的扣除或抵消,视同在以下四个日期最晚之日后的第30天支付——发生亏损纳税年度次年的第一天;发生亏损纳税年度的纳税申报日当天;纳税人申请修改纳税申报的当天;纳税人提出申请且税务局重新纳税评估后同意的,为纳税人提出申请当天。
丰业银行认为,这部分亏损应当在亏损纳税年度(2008年)的纳税申报日(2009年4月28日)后的第30天视同支付,以此作为欠税利息计算截止日。其理由是:企业在税务局转让定价审计结论形成之后才知晓亏损可以向前结转,在此之前企业不应当承担利息。
加拿大税务局则认为,允许企业将亏损向以前年度结转没有改变欠税的事实和性质。结合案例情况和加拿大所得税法规定,纳税人提出申请当天(2015年3月12日)为四个时间点中最晚的一个,因此应当以该时点后的第30天视为支付日,以此作为欠税利息计算截止日。
2021年10月,加拿大税务法庭做出判决驳回丰业银行的上诉。税务法庭认为,企业的欠税行为是客观存在的,对于亏损向以前年度结转的问题,无论是纳税人自行确定、税务机关作出纳税评估还是税企双方达成和解协议,相关的利息计算应当保持一致。丰业银行再次向联邦法院提出上诉,联邦法院已于2023年10月举行听证,目前尚未做出最终判决。
案例引发的思考
丰业银行案件是转让定价调整延伸出的税收政策适用问题。加拿大税法对转让定价审计产生的应补税款利息计算问题、亏损向前结转何时视同支付的问题都有明确的规定。但在实务中,当这两个同时出现,可能因细节规定不够明确而引发争议。
结合丰业银行案例,笔者认为,税务部门在出台类似允许亏损向以前年度结转的政策时,应当充分考虑企业因特别纳税调整而产生的欠税及其利息计算问题,做好特别纳税调整政策与一般性税收征管政策之间的衔接,避免在实操中引发税企争议。
需要提醒的是,目前解决国际税收争议的相互协商程序往往只适用于双重征税问题,可能无法解决企业因转让定价调整而产生的欠税利息等问题。笔者建议我国“走出去”企业,在面临类似争议问题时,可考虑申请单边预约定价安排或双边预约定价安排,与税务机关就未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成一致。在获得税收确定性的同时,避免因转让定价调整可能带来的利息问题。
(作者单位:国家税务总局驻北京特派员办事处)
从全球范围看,转让定价案例屡见不鲜。不过,因转让定价调整而产生后续税收政策适用问题的案例,并不多见。加拿大丰业银行案就是这样一个特例——转让定价调整后,引发税款利息计算期间如何确定的争议。
争议缘何产生
丰业银行是加拿大五大银行之一,主要从事银行、财富管理、投资银行和资本市场等业务。2013年—2014年,加拿大税务局对丰业银行与其境外子公司发生在2006纳税年度—2010纳税年度的关联交易进行转让定价审计,税企双方于2015年3月13日达成和解协议。根据这份协议,加拿大税务局对丰业银行2006纳税年度的应纳税所得额调增了5492万美元。
2015年3月12日,丰业银行向加拿大税务局提出申请,将2008纳税年度发生的5400万美元亏损向前结转。2015年3月20日,加拿大税务局发出重新纳税评估通知,同意了丰业银行的申请。在这种情况下,如果允许企业将后续年度亏损向以前年度结转,那么这部分金额应当视同何时支付?这个问题直接关系着欠税利息计算截止日的确定,税企双方对此产生争议,丰业银行因此向加拿大税务法庭提起上诉。
税企观点不同
根据加拿大所得税法第161条第7款的规定,亏损向前结转的金额可以作为对应纳税款的扣除或抵消,视同在以下四个日期最晚之日后的第30天支付——发生亏损纳税年度次年的第一天;发生亏损纳税年度的纳税申报日当天;纳税人申请修改纳税申报的当天;纳税人提出申请且税务局重新纳税评估后同意的,为纳税人提出申请当天。
丰业银行认为,这部分亏损应当在亏损纳税年度(2008年)的纳税申报日(2009年4月28日)后的第30天视同支付,以此作为欠税利息计算截止日。其理由是:企业在税务局转让定价审计结论形成之后才知晓亏损可以向前结转,在此之前企业不应当承担利息。
加拿大税务局则认为,允许企业将亏损向以前年度结转没有改变欠税的事实和性质。结合案例情况和加拿大所得税法规定,纳税人提出申请当天(2015年3月12日)为四个时间点中最晚的一个,因此应当以该时点后的第30天视为支付日,以此作为欠税利息计算截止日。
2021年10月,加拿大税务法庭做出判决驳回丰业银行的上诉。税务法庭认为,企业的欠税行为是客观存在的,对于亏损向以前年度结转的问题,无论是纳税人自行确定、税务机关作出纳税评估还是税企双方达成和解协议,相关的利息计算应当保持一致。丰业银行再次向联邦法院提出上诉,联邦法院已于2023年10月举行听证,目前尚未做出最终判决。
案例引发的思考
丰业银行案件是转让定价调整延伸出的税收政策适用问题。加拿大税法对转让定价审计产生的应补税款利息计算问题、亏损向前结转何时视同支付的问题都有明确的规定。但在实务中,当这两个同时出现,可能因细节规定不够明确而引发争议。
结合丰业银行案例,笔者认为,税务部门在出台类似允许亏损向以前年度结转的政策时,应当充分考虑企业因特别纳税调整而产生的欠税及其利息计算问题,做好特别纳税调整政策与一般性税收征管政策之间的衔接,避免在实操中引发税企争议。
需要提醒的是,目前解决国际税收争议的相互协商程序往往只适用于双重征税问题,可能无法解决企业因转让定价调整而产生的欠税利息等问题。笔者建议我国“走出去”企业,在面临类似争议问题时,可考虑申请单边预约定价安排或双边预约定价安排,与税务机关就未来年度关联交易的定价原则和计算方法达成一致。在获得税收确定性的同时,避免因转让定价调整可能带来的利息问题。
(作者单位:国家税务总局驻北京特派员办事处)