海外税收案例三十六：关联借贷如何选取适用的信用评级
一、案例简介
芬兰A公司是某跨国企业集团的成员公司。该公司向集团内的俄罗斯子公司提供关联方贷款，并参考集团信用评级设定贷款利率。芬兰税务机关认为该利率未充分反映俄罗斯子公司的信用风险，主张应基于俄罗斯子公司的独立信用评级提高贷款利率。A公司对此提出异议，并先后向芬兰行政法院和最高行政法院提起诉讼，最高行政法院最终作出了有利于纳税人的裁决。
二、争议焦点
该案件争议的焦点是设置关联借贷利率应参照何种信用评级，即贷款利率应基于集团信用评级还是借款方的独立信用评级进行确定。
A公司认为：贷款利率应以俄罗斯参考利率为基础，同时综合考量基于集团信用评级的关联方贷款利率及加成，因为俄罗斯子公司从属于集团，能够获得集团支持。
芬兰税务局认为：贷款利率应仅基于俄罗斯子公司的独立信用评级。通过穆迪信用评级模型（包括信用周期调整模型和财务报表模型）评估，芬兰税务局认为俄罗斯子公司存在较高信用风险，并参照汤森路透DealScan数据库的贷款利率数据对A公司的贷款利率予以调高。
三、最终裁决
芬兰行政法院就本案作出裁定，接受芬兰税务局的主张，认为应根据俄罗斯子公司的独立信用评级调整贷款利率。
但随后芬兰最高行政法院驳回了行政法院的裁定。最高行政法院裁决指出，A公司的做法符合2009年赫尔辛基行政法院的一项裁决，以及芬兰最高行政法院2010年另一案件的判例。最高行政法院认为，税务部门采用基于市场波动的信用评级模型得出较高信用风险结论的做法过于激进，会夸大借款方的风险水平。如果芬兰税务局的主张成立，俄罗斯税务局可能会因贷款利率过高启动转让定价调查调整，导致纳税人面临双重征税风险。最高行政法院裁定，A公司向俄罗斯子公司提供的关联方贷款，可以使用集团信用评级确定贷款利率。
四、对“走出去”企业的启示
一是确保定价合理性与证据链完整。“走出去”企业在开展关联借贷业务时，应完整翔实记录信用评级、基准利率选择、利率计算方法等信息资料，确保在税务审查中能够提供内容完整、逻辑清晰、结论可信的证据，以支撑关联借贷业务的合理性和必要性。
二是强化税务合规与风险管理。“走出去”企业需要进一步规范资金管理模式和制度，加强税务风险前瞻性管理，事前做好可行性研究，充分评估潜在争议与风险，避免双重征税。企业还应关注国际税务动态和东道国税务机关执法倾向，及时调整税收策略。
三是重视以往判例在司法实践中的借鉴作用。法律适用的统一性是司法公正的直接和重要体现，本案例所在国芬兰虽然是成文法国家，但其最高行政法院仍然在判决时参考了过往相似案例。“走出去”企业发生涉税争议时，可以积极援引以往判例作为证据补充，更有效地维护自身权益。
国家税务总局河北省税务局编译
国家税务总局江苏省税务局审校
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