可转换公司债券，简称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件，可以转换成该公司股票的公司债券，属于证券法规定的具有股权性质的证券
可转换公司债券，简称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件，可以转换成该公司股票的公司债券，属于证券法规定的具有股权性质的证券。可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型金融工具，涉及转股、赎回、回售等多个环节，企业所得税处理较为复杂。
典型案例
B公司是一家上市公司，经相关程序审议通过及中国证监会核准，于2021年8月20日发行可转换为公司股票的可转债，募集资金总额为50000万元，债券500万张，面值为人民币100元，按面值发行。
B公司发行的可转债期限为发行之日起4年，即2021年8月20日—2025年8月19日，第一年债券利率为0.5%，第二年为1.0%，第三年为2.0%，第四年为3.0%。B公司发行的可转债，采用每年付息1次的方式，到期归还本金和最后1年利息。
B公司发行的可转债转股价格为6元/股，发行期满后5个交易日内，B公司将以本次可转债面值的113%（含最后1期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，B公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格，赎回全部或部分未转股的可转债：在本次发行的可转债转股期内，如果B公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
B公司本次发行的可转债最后2个计息年度，如果B公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给B公司。
C公司于发行日购买B公司发行的可转债10万张，金额为1000万元。
债转股税务处理
根据市场经济规律和可转债的自身属性，债券持有人通常是在上市公司股票上涨且高于转股价格时行使转股权，这样才能获得更大的收益。假设案例中C公司于2023年2月20日（持有债券1年半），将持有的全部债券转换为股票。
根据《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号，以下简称17号公告）第二条规定，购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。可转债转换为股票，实质上是债券持有人C公司以其持有的债券（包含本金和应收未收利息），按照约定的转股价格（6元/股），转换为发行人B公司的股票。
17号公告同时明确，发行方企业按照约定，将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。案例中，C公司需将第二期半年（即2022年8月21日—2023年2月20日）的应收未收利息1000×1.0%×50%=5（万元），确认为收入并申报纳税。B公司已按照约定将C公司持有的可转债和应付未付利息一并转为股票，故可将上述应付未付利息5万元在税前扣除。
需要注意的是，债券持有人C公司和发行方B公司都要按照之前约定的转股价进行会计处理，不受转股时股票市值的影响，双方都不能确认损益。
债券赎回与回售的税务处理
债券赎回和回售，是可转债在转股期内未转股的后续处理方式。债券赎回可以分为可转债到期后的赎回和在债券到期前出现约定情形的强制赎回。假设案例中B公司在债券期满后，以可转债面值的113%（含最后1期利息）的价格，向C公司赎回全部未转股的可转债。对于B公司多支付面值10%的价款（赎回溢价）以及利息收入，C公司须确认收入，缴纳企业所得税。
对于赎回溢价的税务处理，实践中存在不同观点。一种观点认为，该价款是利息补偿，应按利息进行税务处理。根据企业所得税法实施条例第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出。因此，B公司可将多支付面值10%的价款作为利息支出，在企业所得税税前扣除。
另一种观点认为，该价款是债务重组损益，根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）及其解读明确，对于被投资企业赎回的投资，当实际赎价高于投资成本时，投资企业应将赎价与投资成本之间的差额，在赎回时确认为债务重组收益，并计入当期应纳税所得额；被投资企业应将赎价与投资成本之间的差额，在赎回当期确认为债务重组损失，并准予在税前扣除。即B公司可将多支付面值10%的价款确认为债务重组损失，并在企业所得税税前扣除。
笔者认为，实务中按利息处理更为稳妥。
B公司若在其股票价格持续上涨达到一定条件并持续一段时间后，发布强制赎回公告明确赎回登记日，且C公司在赎回登记日内不行使转股，则视同C公司放弃相关收益。此时，B公司有权强制赎回可转债。这种情形下，B公司通常仅需按债券面值加当期应计利息的价格进行赎回，而无须支付额外的赎回溢价。C公司应将收到的对价中属于利息的部分确认收入，B公司可将实际支付的利息在企业所得税税前扣除。
与引起债券强制赎回的情形相反，债券回售一般是在股票价格下跌的情况下发生。假设C公司继续持有可转债面临较大的投资风险，满足合同约定的条件，C公司可以按约定在债券到期前，将其持有的可转债回售给B公司。案例中，C公司将其持有的可转债全部按债券面值加上当期应计利息的价格回售给B公司，C公司应确认利息收入，B公司可将实际支付的利息在企业所得税税前扣除。
（作者单位：国家税务总局哈尔滨市税务局）
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