无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价计算缴纳增值税。此外，城市维护建设税、教育费附加与地方教育附加，以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额为计税依据，分别与增值税、消费税同时缴纳。
近期，多家上市公司发布回购与增持计划公告，为资本市场注入了一针“强心剂”。据新华财经不完全统计，4月7日—4月10日，包括中国石化在内的185家A股上市公司宣布回购增持计划，拟回购增持总金额上限合计逾700亿元。这体现出上市公司积极应对市场变化、维护股东利益的责任担当。那么，在回购、增持股票业务中，如果转让方为单位，将主要涉及哪些税种的处理呢?
典型案例
A公司于2020年8月20日在上海证券交易所上市，首次公开募股的发行价为20元/股;2025年4月8日，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金以集中竞价和大宗交易方式，回购部分公司已在境内发行的人民币普通股(A股)股票，全部用于后续实施公司及子公司核心团队股权激励或员工持股计划。
2025年4月10日，一般纳税人B公司(企业所得税税率为25%且没有以前年度亏损，所在地为市区)，将其持有的A公司100万股新股限售股(实际成本价为10元/股)，以40元/股的价格参与了A公司的股票回购计划(暂不考虑其他交易事项和与交易相关的佣金、过户费等费用，下同)。
增值税及附加税费
需要明确的是，作为转让方的“单位”，不仅仅指企业，还包括行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。在回购业务中，增值税是需要重点处理的税种之一。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定，在境内从事金融商品转让的单位和个人，在金融商品所有权转移的当天，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额计征增值税，并不得开具增值税专用发票。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。
单位将其持有的股改限售股、新股限售股、因上市公司实施重大资产重组形成的限售股、因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上述股份在限售期内孳生的送、转股在解禁流通后对外转让的，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)等政策规定，分别以上市公司完成股权分置改革后股票复牌首日的开盘价、该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价、上市公司因重大资产重组股票停牌前一交易日的收盘价为买入价和上市公司股票上市首日开盘价为买入价。
此外，在重大资产重组前已经暂停上市的，以上市公司完成资产重组后股票恢复上市首日的开盘价为买入价。如果单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照上述规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。
无偿转让股票时，转出方以该股票的买入价为卖出价，在转入方将上述股票再转让时，以原转出方的卖出价为买入价计算缴纳增值税。此外，城市维护建设税、教育费附加与地方教育附加，以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额为计税依据，分别与增值税、消费税同时缴纳。
案例中，B公司为增值税一般纳税人，按照卖出价4000万元扣除买入价2000万元后的余额为销售额，缴纳该项转让业务的增值税(4000-2000)÷(1+6%)×6%=113.21(万元);缴纳该项转让业务的城市维护建设税、教育费附加与地方教育附加113.21×(7%+3%+2%)=13.59(万元)。
笔者提醒，根据《财政部 国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)等政策规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。证券投资基金(封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金)管理人运用基金买卖股票、债券，免征增值税。
所得税
除个人独资企业和合伙企业外，根据企业所得税法及其实施条例规定，单位转让上市公司股票缴纳企业所得税。企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额，其计算以权责发生制为原则。企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额(包括转让财产收入)。企业在转让或者处置投资资产这一财产形式时，投资资产的成本准予扣除，通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本;通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。案例中，B公司作为企业所得税的纳税义务人，应缴纳企业所得税(4000-113.21-2-13.59-100×10)×25%=717.8(万元)。
需要注意的是，如果是合伙企业转让上市公司股票，根据《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税〔2000〕91号)和《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)等政策规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。如果是个人独资企业转让上市公司股票，则以投资者为纳税义务人，按照“经营所得”缴纳个人所得税。
印花税
根据印花税法规定，在中华人民共和国境内(以下简称境内)进行证券交易的单位和个人，在证券交易完成的当日，以成交金额的1‰对出让方征收证券交易印花税，不对受让方征收。证券交易无转让价格的，按照办理过户登记手续时该证券前一个交易日收盘价计算确定计税依据;无收盘价的，按照证券面值计算确定计税依据。《财政部 税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》(财政部 税务总局公告2023年第39号)进一步明确，自2023年8月28日起，实施减半征收证券交易印花税的优惠政策。
案例中，B公司参与A公司的股票回购计划，应当以成交金额4000万元为计税依据，缴纳证券交易印花税4000×1‰×50%=2(万元)，以证券登记结算机构为扣缴义务人，并向其机构所在地的主管税务机关按周申报解缴税款以及银行结算的利息。
作者：梁富山(作者单位：国家税务总局税务干部学院)
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