只要牵住“销售费用”这个牛鼻子，就可以比较准确地识别医药企业的税务风险。
3月1日，《中国税务报》税收实务版刊发题为《“两票制”后，警惕部分药企虚开风险》的文章，分析了部分医药企业的虚开现象；3月15日，税收实务版又刊发了题为《医药企业：自身风险和“外围风险”都须防范》的文章，进一步剖析了医药企业及上下游企业的税务风险。从实务角度看，由于一些医药企业的违规支出往往通过销售费用列支，导致其销售费用一直以来居高不下。只要牵住“销售费用”这个牛鼻子，就可以比较准确地识别医药企业的税务风险。
药企销售费用名目繁杂
销售费用是企业所得税税前扣除的三大类费用之一。根据企业所得税法实施条例第三十条规定，企业所得税法第八条所称费用，是指企业在生产经营活动中发生的销售费用、管理费用和财务费用，已经计入成本的有关费用除外。
从上市医药企业公开披露的财务数据来看，医药企业销售费用，实际包括了企业为销售商品或劳务而支出的各类费用，例如销售人员职工薪酬、差旅费、办公费、交通及车辆费用、折旧费、会议费、业务招待费、学术推广费、市场推广费、广告宣传费、市场咨询服务费、业务宣传费、创新药专业化平台建设费等。医药企业的销售费用名目繁杂、类别多样，从税收角度看，这些费用很可能是与生产经营无关的费用，涉税风险较高。
实务中，由于学术推广费、市场推广费、业务宣传费、咨询服务费等费用表现为“无形费用”，并且无税前扣除限额规定，其业务的真实性、合理性及相关性难以辨别，部分医药企业便铤而走险，将实质为商业贿赂性质的费用在税前扣除。这在税收监管中，通常会被认定为高风险，除了被追缴税款外，往往伴随着行政处罚，情节严重的，须移送司法机关处理。比如，2023年4月，某地税务部门查处了一家医疗科技有限公司，该医疗科技有限公司接受了某商务服务有限公司开具的12份增值税普通发票，价税合计金额1153970元，应税劳务服务名称为会议服务、市场推广、会展服务，后被证实为无真实服务交易行为，最终被税务部门追缴相应企业所得税，并被处以57698.5元的罚款。
部分药企被监管部门问询
笔者通过查询东方财富网choice数据并进行统计发现，2023年北京、上海、深圳3家证券交易机构共受理了28家医药制造业企业IPO上市申请，其中7家已经终止上市，5家企业撤回上市申请，IPO折戟率达到42.86%，明显高于其他行业。在IPO问询内容中，频繁出现“推广宣传费的主要内容”和“是否存在商业贿赂行为”等问题。据业内人士分析，医药制造业企业IPO折戟率高的一个重要原因，很可能是医药企业销售费用过高。
公开数据显示，深圳证券交易所于2024年1月17日终止了医药制造企业C股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核，原因之一在于C公司销售费用高涨，学术推广费激增，受到监管部门的质疑。监管部门要求该公司详细解释学术推广费爆发式增长的原因，包括各期学术推广费的金额及主要构成、与营业收入及主要产品的匹配情况、发行人举办学术会议活动的详细情况、相关活动定价依据等，并对销售费用的真实性、完整性及推广活动合规性、是否存在商业贿赂事项作出详细说明。
2024年2月5日，S制药股份有限公司向深圳证券交易所提交了撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请。深圳证券交易所于2月8日终止了对其上市的审核。S公司收到监管部门的两轮问询函都涉及销售费用的问题——该公司2020年—2022年销售费用率由46.39%上升到48.03%，不降反增。此外，根据2021年3月31日四川省仪陇县人民法院作出的相关判决书，S公司2018年从涉案公司取得6张增值税普通发票，品名为市场推广费，金额达24.13万元。监管部门要求该公司就销售费用的完整性，推广服务费的入账依据、发票及活动资料的验证方式及程序，按销售额一定比例支付推广费合规性及涉案情况进行说明。
完善内控制度，强化税务合规
医药企业须树立税务合规意识，高度重视税务事项处理的合规性，建立合规的管理组织体系，通过建立财税一体化管理制度和工作流程，从源头上规范内部业务管理制度、发票管理和财务报销制度。同时，可以引入财税专业服务机构，帮助企业建立有效的财务和税务风险防控体系，定期对企业的财税业务进行自查，对发现的税务违规问题及时整改和补救。除此之外，相关企业还应定期对员工开展税收业务知识培训，帮助员工掌握并正确适用税收政策，避免产生税务风险。
（作者单位：国家税务总局湖南省税务局第一税务分局）
