新修订的公司法在制度优化和创新方面取得了重要进展，其中包括允许调整资本结构以解决财务困境等制度安排，引发企业界的广泛关注和深度探讨。
新修订的公司法在制度优化和创新方面取得了重要进展，其中包括允许调整资本结构以解决财务困境等制度安排，引发企业界的广泛关注和深度探讨。新修订的公司法不仅深刻影响企业的日常财务管理和运营决策，还为企业未来的财税规划带来全新的挑战。本文对新修订的公司法取消了资本公积金不得用于弥补公司亏损这一变化的财税影响进行分析。
取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制
在1994年公司法实施初期至2005年修订之前，并未明确规定资本公积金是否可用于弥补企业亏损。2005年修订的公司法明确规定了资本公积金不得用于弥补亏损。本次修订取消了资本公积金的限制，同时增加了使用先后顺序的规定，即，法定公积金和任意公积金（即盈余公积金）仍不足以弥补亏损的，可以使用资本公积金弥补亏损。如使用资本公积金后仍不能弥补亏损的，公司可以减少注册资本以弥补亏损。
公司设立的核心目标是通过生产和经营活动创造价值并实现盈利增长。修订前的公司法严禁使用资本公积金和注册资本来弥补亏损，旨在防止企业变相分配利润或“美化”财务报表。然而在当前经济环境下，许多企业面临经营压力。基于此，公司法通过适时修订，允许企业在一定条件下动用资本公积金，或者减少注册资本以弥补亏损。这一变化为企业提供了一种应对危机、缓解经济困境的有效途径，有助于恢复和提振投资者信心，引导企业在遵守法规的基础上积极寻求转型升级和持续发展。
盈余公积金、资本公积金、注册资本弥补公司亏损的财税处理
从财税处理角度看，现行公司法规则下首先用盈余公积金弥补亏损；不足时，可利用资本公积金弥补；若仍无法弥补亏损时，可减少注册资本来弥补亏损。
一是用盈余公积金弥补亏损。盈余公积金与未分配利润均源自企业通过经营活动创造的净利润，具有明显的积累特性和再投资属性，用途主要集中在弥补亏损、扩大经营规模或转增注册资本等方面，旨在保障企业的稳健运作并推动其持续发展和壮大。新修订的公司法允许使用任意公积金和法定公积金弥补亏损的规则与旧版一致，即仅反映所有者权益内部结构的变化，并不影响企业整体财务状况。在税务层面，鉴于两者均属于税后利润，因此在用于弥补亏损时，一般不会产生额外的企业所得税纳税义务。
二是用资本公积金弥补亏损。资本公积金的主要来源包括但不限于投资者超额缴付的出资、资产价值评估增值以及接受的非经营性捐赠等，在不改变原有股东权益结构的情况下，记录并累积企业获取的额外经济资源。新修订的公司法允许使用资本公积金来弥补亏损。在企业采用资本公积金弥补亏损时，会计方面需要将资本公积金科目下的资金转至未分配利润科目，但这一步骤涉及的问题较为复杂。特别是对于由长期股权投资变动等非直接经营所得形成的资本公积金，在未来处置投资或持股比例变化时，如果已用于弥补亏损，在会计处理和税务计算上会产生不确定性，需要明确如何衔接会计准则并进行恰当的账务调整。从税法角度审视，我国现行企业所得税法列举的企业收入范畴并未直接涵盖资本公积金，且资本公积金本身不构成公司的利润。然而，将资本公积金转入“未分配利润”以弥补亏损，是否会被视同股东对企业的无偿赠予并作为收入计入企业所得税应纳税所得额，有待于进一步的法律解释与税收政策明确。
三是用注册资本弥补亏损。注册资本是企业投资者按照公司章程或合同约定实际投入的资金，体现股东对企业的基本产权关系。新修订的公司法允许企业通过减少注册资本来解决亏损问题。会计上表现为将实收资本减记转至未分配利润科目，但税务处理存在争议。一种观点认为减资补亏不产生应税所得，无须缴纳企业所得税，理由是股东并未实际收回资金，且被投资企业的净资产总量未变。这一观点在某些上市公司问询函答复中得到了部分地方税务局的支持。另一观点主张应拆解为两步，视同股东减资后对企业的无偿赠予并作为收入计入企业所得税应纳税所得额。这种观点强调注册资本减少实质上改变了股东与企业间的产权关系和企业的生产经营状态，部分公开的税务机关答复中阐述了该观点。由于目前公司法对此类操作的具体税务处理尚未有明确规定，企业在实际操作中确实面临不确定性。特别是在企业严重亏损急需股东援助的情况下，若强制性将其视为收入征税，无疑会加重企业的负担。
公司利用资本公积金、注册资本弥补亏损的灵活性
由于目前公司法并未对企业使用公积金、注册资本弥补亏损的额度进行限制，企业可以自主决定使用公积金、注册资本来弥补亏损的金额，因此，对企业而言存在着在弥补亏损额度上的灵活性。此外，当前企业所得税法仅允许亏损在5年内结转弥补（高新等政策扶持企业可弥补10年），而会计方面则无弥补期限限制。因此使用资本公积金与注册资本弥补亏损可能导致会计亏损与税务亏损存在差异。如果实操中利用资本公积金、注册资本来弥补亏损被认定涉及税务影响，企业可以考虑按照其税务上累计亏损的金额为限，使用资本公积金与注册资本来弥补相关亏损，从而降低税负成本。
综上所述，公司法的最新修订势必对企业财税管理产生深远的影响。通过允许调整资本结构，公司法既赋予了企业在财务管理上更高的灵活性，又考验了企业在财税合规管理方面的能力。企业需审慎地在合规性和经济效益之间寻找到恰当的平衡点。在这个过程中，持续关注法律解释的更新和实际操作案例的发展趋势，对于保证企业运营决策的合法性和效率至关重要。
（张纬樑系安永中国税务与合规咨询服务合伙人，孙福健系安永中国税务与合规咨询服务经理）
笔者认为增值税法对待征税对象是以“有偿”交易为基点，综合考量一般定义下无法解决的现实问题，通过“反向排除”和“有益补充”条款，厘清了整体立法脉络，架构更为简洁，逻辑更为严密，与人们朴素认知的契合度也更高。
2025-01-23 169
新修订的公司法在制度优化和创新方面取得了重要进展，其中包括允许调整资本结构以解决财务困境等制度安排，引发企业界的广泛关注和深度探讨。新修订的公司法不仅深刻影响企业的日常财务管理和运营决策，还为企业未来的财税规划带来全新的挑战。本文对新修订的公司法取消了资本公积金不得用于弥补公司亏损这一变化的财税影响进行分析。
取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制
在1994年公司法实施初期至2005年修订之前，并未明确规定资本公积金是否可用于弥补企业亏损。2005年修订的公司法明确规定了资本公积金不得用于弥补亏损。本次修订取消了资本公积金的限制，同时增加了使用先后顺序的规定，即，法定公积金和任意公积金（即盈余公积金）仍不足以弥补亏损的，可以使用资本公积金弥补亏损。如使用资本公积金后仍不能弥补亏损的，公司可以减少注册资本以弥补亏损。
公司设立的核心目标是通过生产和经营活动创造价值并实现盈利增长。修订前的公司法严禁使用资本公积金和注册资本来弥补亏损，旨在防止企业变相分配利润或“美化”财务报表。然而在当前经济环境下，许多企业面临经营压力。基于此，公司法通过适时修订，允许企业在一定条件下动用资本公积金，或者减少注册资本以弥补亏损。这一变化为企业提供了一种应对危机、缓解经济困境的有效途径，有助于恢复和提振投资者信心，引导企业在遵守法规的基础上积极寻求转型升级和持续发展。
盈余公积金、资本公积金、注册资本弥补公司亏损的财税处理
从财税处理角度看，现行公司法规则下首先用盈余公积金弥补亏损；不足时，可利用资本公积金弥补；若仍无法弥补亏损时，可减少注册资本来弥补亏损。
一是用盈余公积金弥补亏损。盈余公积金与未分配利润均源自企业通过经营活动创造的净利润，具有明显的积累特性和再投资属性，用途主要集中在弥补亏损、扩大经营规模或转增注册资本等方面，旨在保障企业的稳健运作并推动其持续发展和壮大。新修订的公司法允许使用任意公积金和法定公积金弥补亏损的规则与旧版一致，即仅反映所有者权益内部结构的变化，并不影响企业整体财务状况。在税务层面，鉴于两者均属于税后利润，因此在用于弥补亏损时，一般不会产生额外的企业所得税纳税义务。
二是用资本公积金弥补亏损。资本公积金的主要来源包括但不限于投资者超额缴付的出资、资产价值评估增值以及接受的非经营性捐赠等，在不改变原有股东权益结构的情况下，记录并累积企业获取的额外经济资源。新修订的公司法允许使用资本公积金来弥补亏损。在企业采用资本公积金弥补亏损时，会计方面需要将资本公积金科目下的资金转至未分配利润科目，但这一步骤涉及的问题较为复杂。特别是对于由长期股权投资变动等非直接经营所得形成的资本公积金，在未来处置投资或持股比例变化时，如果已用于弥补亏损，在会计处理和税务计算上会产生不确定性，需要明确如何衔接会计准则并进行恰当的账务调整。从税法角度审视，我国现行企业所得税法列举的企业收入范畴并未直接涵盖资本公积金，且资本公积金本身不构成公司的利润。然而，将资本公积金转入“未分配利润”以弥补亏损，是否会被视同股东对企业的无偿赠予并作为收入计入企业所得税应纳税所得额，有待于进一步的法律解释与税收政策明确。
三是用注册资本弥补亏损。注册资本是企业投资者按照公司章程或合同约定实际投入的资金，体现股东对企业的基本产权关系。新修订的公司法允许企业通过减少注册资本来解决亏损问题。会计上表现为将实收资本减记转至未分配利润科目，但税务处理存在争议。一种观点认为减资补亏不产生应税所得，无须缴纳企业所得税，理由是股东并未实际收回资金，且被投资企业的净资产总量未变。这一观点在某些上市公司问询函答复中得到了部分地方税务局的支持。另一观点主张应拆解为两步，视同股东减资后对企业的无偿赠予并作为收入计入企业所得税应纳税所得额。这种观点强调注册资本减少实质上改变了股东与企业间的产权关系和企业的生产经营状态，部分公开的税务机关答复中阐述了该观点。由于目前公司法对此类操作的具体税务处理尚未有明确规定，企业在实际操作中确实面临不确定性。特别是在企业严重亏损急需股东援助的情况下，若强制性将其视为收入征税，无疑会加重企业的负担。
公司利用资本公积金、注册资本弥补亏损的灵活性
由于目前公司法并未对企业使用公积金、注册资本弥补亏损的额度进行限制，企业可以自主决定使用公积金、注册资本来弥补亏损的金额，因此，对企业而言存在着在弥补亏损额度上的灵活性。此外，当前企业所得税法仅允许亏损在5年内结转弥补（高新等政策扶持企业可弥补10年），而会计方面则无弥补期限限制。因此使用资本公积金与注册资本弥补亏损可能导致会计亏损与税务亏损存在差异。如果实操中利用资本公积金、注册资本来弥补亏损被认定涉及税务影响，企业可以考虑按照其税务上累计亏损的金额为限，使用资本公积金与注册资本来弥补相关亏损，从而降低税负成本。
综上所述，公司法的最新修订势必对企业财税管理产生深远的影响。通过允许调整资本结构，公司法既赋予了企业在财务管理上更高的灵活性，又考验了企业在财税合规管理方面的能力。企业需审慎地在合规性和经济效益之间寻找到恰当的平衡点。在这个过程中，持续关注法律解释的更新和实际操作案例的发展趋势，对于保证企业运营决策的合法性和效率至关重要。
（张纬樑系安永中国税务与合规咨询服务合伙人，孙福健系安永中国税务与合规咨询服务经理）
