2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式生效，标志着全球所涉人口最多、经贸规模最大、深具发展潜力的自由贸易区正式启航。值得注意的是，RCEP将中国与日本两大经济体首次纳入同一自贸框架，将极大地促进两国之间货物贸易的发展，并影响产业和供应链布局。

　　对于跨境电商出海而言，RCEP的正式生效进一步开拓了日本电商市场，推动其进入了新的发展阶段。但日本电商市场具有局限性，且在RCEP背景之下我国跨境电商出海将面临海关、税务、个人信息保护等一系列挑战，如何立足风口、合规发展是当下跨境电商企业亟待解决的问题。

　　跨境电商出海日本潜在合规风险

　　税务风险

　　跨境电商企业出海的目标市场包括欧美日韩等成熟市场，也包括东南亚等发展中国家市场，而不同国家的税制又存在差异，且处于不断更新完善当中，与国内明朗的税收政策不同，企业可能对出口地税收政策缺乏了解，或者对其理解存在偏差，这给跨境电商企业出海提出了税务合规性挑战。跨境电商企业在出海过程中，税务合规优化是无法回避且亟待解决的事项之一。

　　从2020年4月起，日本海关宣布针对出口到日本的货物开始施行逆算方式征收关税，通常称之为“逆算法”，海关把收税的时间节点和核定方式做了调整：针对进口申报金额，并非按照进口商申报的金额，而是通过卖家销售链接的售价，减去平台的各项成本，由日本海关核定进口申报价，当日本海关无法对申报金额正确与否或者对贸易流程无法正确判断的时候，有权利要求客户按照逆算法则来修改申报金额进行纳税。采用逆算法的初衷在于修补之前存在的税务漏洞，其本质是把收税的时间节点和核定方式做了调整。

　　部分企业为逃避逆算法，采用了一些非法手段，例如在通关后将链接价格调高、用别人的链接代为出货等。然而日本海关对货物的查验力度非常高，虚假申报若被海关查出，除了常规的补缴税款、延误清关以外，还会增加货物积压在海关的仓储费支出，导致货物运输的物流时间加长，给物流成本带来负担，进而影响销量和信誉。税务合规是大势所趋，企业应当遵守海外相关法律和规定，遵守平台政策，做到合规运营。

　　通关风险

　　跨境电商有着在线营销、在线交易、无接触交付等优势，交易信息可以通过互联网跨越国境，但需要交付的实体商品在运输途中需要接受海关的查验与监管，如果商品存在违规情形，则无法顺利通过海关检查。跨境电商企业在进行出口贸易时所面临的清关风险主要来源于买家所在地的海关法规，一方面可能由于卖家不了解市场地的监管规则，无意中触犯了相关法规。另一方面，可能出于卖家的侥幸心理，为获取利润铤而走险，谎报瞒报，未如实汇报出口商品的信息，从而产生一系列复杂的清关风险。

　　日本《海关法》规定，一般情况下，应将进出口货物运入保税区域后再向海关申报。海关接到进口申报后，进行单证审查和必要的货物查验，待缴纳关税等税金后，海关予以放行。清关过程必须通过提交描述货物数量和价值以及其他所需详细信息的进口（关税支付）申报单来进行申报。

　　进口（完税）报关单（海关表格C-5020）一式三份，连同以下文件提交给海关（原则上，海关只需要用于确认许可所必需的重要附加文件）：

　　1. 发票

　　2. 提单或空运提单

　　3. 原产地证书（适用 WTO 税率的情况下）

　　4. 普遍优惠制度，原产地证书（适用优惠税率）

　　5. 装箱单、货运单、保险凭证等（必要时）

　　6. 海关法以外的法律法规要求的许可证、证书等（当某些货物的进口受到此类法律法规的限制时）

　　7. 减免关税和消费税的详细说明（当减免适用于货物时）

　　8. 关税付款单（当货物应纳税时）

　　此外，一些进口商品可能对日本的工业、经济和卫生，或公共安全和道德产生负面影响。此类货物属于国内各种法律法规规定的“进口限制”。根据海关法规定，进口商必须获得与货物进口有关的许可和批准，必须满足检验要求或其他必要条件。因此，根据海关法以外的法律法规，进口货物需要许可和批准时，必须提交其他法律法规的许可和批准申请证明，其他法律法规包括外汇及对外贸易管制法、违禁品相关法律法规、检疫法律法规、关于毒品的法律法规。

　　信息保护风险

　　RCEP电子商务规则中对于线上个人信息的保护条款主要依靠缔约方国内的法律框架，条款规定每一缔约方应采取或维持电子商务用户个人信息受到保护的法律框架。事实上，RCEP各缔约方的个人信息保护政策存在差异，同时对个人敏感信息与非个人敏感信息的处理也存在差异，跨境电商企业可能在不了解当地法规的情况下，过度收集信息或者对信息处理不当，从而造成跨境电商企业在收集和使用含有个人信息的数据时存在违规风险。日本极其重视对个人信息的保护，早在2003年日本国会就通过了《个人信息保护法》，无论个人信息处理业者是日本国内企业还是外国企业，只要在提供商品或服务时取得个人信息，就受到日本的《个人信息保护法》的约束，若违反法律，将面临严厉的惩罚。

　　2022年2月18日，日本个人信息保护委员会（PPC，Personal Information Protection Commission）发布了日本《个人信息保护法》合规要点，以帮助中小企业应对《个人信息保护法》修订实施带来的合规压力：

　　1. 如果发生泄露等可能损害个人权益的情况，经营者有义务向个人信息保护委员会报告并通知个人信息主体。

　　2. 如向外国第三方提供个人信息，应当加强向个人信息主体披露该第三方处理个人信息的相关情况。

　　3. 原则上应当公布所采取的安全管理措施；如涉及在国外处理个人信息，有必要在了解国外个人信息保护制度后采取安全管理措施。

　　4. 在6个月内删除的短期保存数据同样受披露要求的约束；个人亦有权要求披露经营者向第三方提供和接收个人信息的记录；披露方式由个人选择；此外，还扩大了停止利用与删除个人信息请求权的范围。

　　5. 禁止以不正当方式使用个人信息，例如向涉嫌从事非法行为的企业提供个人信息，即便仅存在促进非法或不正当行为的可能性。

　　6. 在向第三方提供时，如果该信息对于提供方而言不属于个人信息，但提供方预期接收方可能将其作为个人信息，则该信息的对外提供也应当征得本人的同意。个人关联信息包括通过终端标识符收集的网站浏览历史、商品购买历史、位置信息等。

　　跨境电商合规发展路径

　　严守合规底线，探索本土经营

　　日本海关对于进口货物的查验力度较高，监管较严，为保障顺利通关以及破解逆算法，跨境电商企业必须遵守日本相关法律和条例，遵守平台政策，唯有如实申报，合规运营才能谋求长远发展。逆算法的法律根据是日本的《关税定律法》，其中第四条指出，没有日本本土主体的进口商，将被视作为价格不确定。不确定的商品在海外完成交易后，无从确定资金走向，因此只能通过销售价值再倒算成本。由此可见，若想要完美规避日本逆算法，从长远来看，最可行的方法是与日本本土公司合作或者设立日本本土公司。

　　有意深耕日本市场，且销售额相对较大的卖家，可以考虑通过日本本土公司进口，通过与日本本土公司合作，将商品按照一般贸易方式进入日本，该方法不仅可以规避逆算法，还可以拓展与日本公司的多方位合作，提高消费者的认可程度，增强品牌在日本的影响力；实力较强的卖家在综合考量后可以注册日本公司，从根本上规避逆算法，但这要求卖家具备一定的规模与运营日本公司的能力，同时也要做好日本本土报税，合理合规缴税，若违反日本严格的税法，将会面临巨额罚款及刑罚。从长远的经营角度考虑，若想做好日本市场，运用本土化团队是关键一环，在必要岗位上雇佣海外人员作为工作人员，既可以减少单独组建团队的成本，又可以避免发生对目标市场商业环境的认知偏差，从而可以更贴近目标市场的购物习惯和需求，增强用户黏性，促进企业发展。

　　促进企业转型，加快海外仓布局

　　为应对严格的海关监管带来的不便，节约时间成本与提升物流效率，可以通过布局海外仓的方式规避风险，在现代物流中，仓库是连接买卖双方的一个关键节点。海外仓是指国内企业将商品通过大宗运输的形式运往目标市场国家，使用当地仓库储存商品，然后再根据当地的销售订单，第一时间作出响应，及时从当地仓库直接进行分拣、包装和配送。中国跨境电商将该节点放在海外，不仅可以提升物流效率、降低物流成本，还有利于开拓海外市场。

　　RCEP背景之下海外仓的布局愈发便利，RCEP投资条款规定，缔约方不得歧视外国投资者，应向缔约国投资提供最惠国待遇，这将促进RCEP区内形成一个更加自由便利的环境。RCEP的生效，对于跨境电商企业而言，布局海外仓更加便利。海外仓的运营模式，无论是对于跨境电商经营者还是消费者都大有好处。批量运输货物能够产生规模效益，使货物一次性清关、商检等，减少通关环节的复杂程序，货物的通关和运输效率也由此得到提高，物流成本能够大幅度降低；海外仓以空间换时间，通过提前备货，可规避突发风险；海外仓库能够解决本地的退换货问题，退换商品不需要经过二次清关、跨境物流等环节，从而极大地降低物流成本；海外仓将库存前移，拉近了商品与目标销售市场的距离，便于开展营销活动，提高现货贸易机会；对于消费者而言，网络平台下单的商品由当地发货，订单响应时间与配送时间极大缩短，提升了消费者的满意度。布局海外仓是培育跨境电商企业竞争力的核心手段。

　　提高风险意识，加强合规建设

　　RCEP背景之下，国际规则与国内规范对跨境电商的合规能力提出了新的要求，但目前我国跨境电商合规水平参差不齐，企业应当加快合规转型以适应愈发复杂的国际电子商务规则。具体而言，跨境电商企业开展业务前，应当积极了解产品市场的法律政策，例如海关进出口监管政策、税务政策、对于个人信息的保护政策、当地知识产权保护政策等，提前对目标市场进行充分的调查以安排合规风险防范的相关计划与措施，建立合规准则和具体合规工作制度，为发现和处理违规行为提供行动标准，在制度层面为企业的合规建设提供保障。

　　跨境电商企业在经营过程中可聘用在海关通关、税务筹划、数据合规、知识产权保护等方面具有专业知识的人员，对企业的经营进行指导，必要的时候可聘请律师等专业人员对出口商品在当地出售是否触犯法律法规出具意见书，为日后的潜在纠纷作风险防范。同时，在开展业务后应注重合规经营并对相关数据进行留存，以便在发生纠纷之后最大限度地维护自身的合法权益。加强人才培育投入，企业的合规运营要求相关工作人员不仅具备海关监管、国际税务、法律等专业能力，还需要掌握市场地的语言、文化习俗传统等，以便对海外市场进行分析，遇到问题和突发事件时能够快速响应，解决争端。

　　RCEP内容广泛、条款细致，同时非常注重消费者权益、数据安全与个人信息安全等，加之日本对于海关、税收以及个人信息的严格监管，对我国跨境电商企业的合规运营提出了挑战，我国与日本在经济、文化习俗等方面有着很大差异，出海企业的合规风险骤然加剧。建议跨境电商企业加快企业转型、探索本土化经营模式、加快海外仓布局，提高防范风险意识，制定针对性合规经营策略，从而抓住RCEP所带来的机遇，促进跨境电商健康发展。

　　文 / 冯晓鹏

　　（作者单位：北京市金杜律师事务所）