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表外负债对股权转让的财税处理有何影响？

来源：安博士讲财税作者：安世强

近期，笔者在《“对赌协议”对股权投资成本核算的税会处理影响》一文中，对可变对价（对赌条款）对股权投资成本的影响进行了分析。

　　近期，笔者在《“对赌协议”对股权投资成本核算的税会处理影响》一文中，对可变对价（对赌条款）对股权投资成本的影响进行了分析。实务中还有一种情况，其主要特点是交易双方对交易的价格有初步的意向并按照此金额进行了支付，初步的交易金额未包含对表外负债的影响，以后在表外负债实际支付时，由股权转让方再返还相应金额的股权转让款，调减现期交易对价。对此情形，本文举例说明。

一、相关实例

（一）转让方

　　甲公司与乙公司在2020年1月签订了股权转让协议，甲公司将其全资子公司丙公司转让给乙公司，乙公司付给甲公司股权转让款1亿元，甲公司扣除股权投资成本等后，确认了投资收益。在2021年甲公司又向乙公司返还了500万元，并将其计入了营业外支出。

（二）受让方

　　丁公司是一家房地产开发企业，受让了自然人股东对戊公司的大部分股权，并控制了戊公司，戊公司的主营业务也是房地产开发，目前的主要资产是存货——土地。2019年1月，丁公司向该自然人股东支付了10亿元。后期由于交易时已经存在拆迁等事项，2021年9月，原股东又返还给丁公司1亿元。

二、交易后返还股权款产生的问题

　　以上两个案例，分别是股权转让方与受让方就股权转让完成之后，又进行的支付或返还股权款的行为，这两个案例不是一个对应关系，原因是笔者只接触了各自案例的交易一方。实际就股权转让业务，发生这类后期支付行为的，双方的处理属于一个硬币的两面，是具有一定的对应关系。

　　此类业务发生的事后支付行为，原因也是类似的，即最初在股权转让的时候，有一些表外的负债没有被考虑进来，并作为调整交易对价的因素。我们知道在股权转让定价过程中主要的定价方法主要有三类，即市场法、收益法和资产法。实务中，后两种方法的使用更为普遍。

　　对于重资产的行业或者没有盈利的企业，主要考虑的评估方法是资产法，而遗漏负债会导致净资产的虚增，通常负债的评估值与账面价值基本一致，较少调整，而资产的评估值会根据资产的重置成本进行调整并考虑成新率计算估出评估值，评估值与账面价值通常会有调整额。

　　对于轻资产或有盈利的企业的价值评估主要考虑收益法，即将未来现金流量进行折现，这样遗漏负债也会导致现金流出要比实际将要流出的现金少，同样会虚增股权价值。

　　以上两种方法都会导致股权转让的时候，暂时不考虑表外债务的的情况下，最初的转让价高于实际的或者在考虑未来现金流出前提下的金额，但合同中通常会对这些暂时未考虑的负债进行规定，到时候实际支付时再调整股权转让价款。

　　如果不考虑以上的情况，而是在最终支付表外负债时，再返还股权转让款，就会产生核算问题。

三、会计差错的影响

　　交易时没有对这些负债进行前瞻性的考虑，并在交易之时调整对价的结果是实际发生时再结算，即造成案例甲公司将后期支付的款项计入营业外支出，丁公司将后期收回的款项计入到营业外收入。

　　严格来说，以上处理属于会计差错，应该进行追溯调整，因为这些负债是当时已经存在的情况，而且金额也能够暂估出来。考虑到上市公司出现会计差错进行追溯调整的不利影响，我们这里假设调整金额不重要，在当期进行处理，但后期计入营业外收支对转让双方有不同的影响。

（一）转让方

　　对转让方来说，后期退回了转让款，实际是表明当初转让股权时，多计算了转让款和投资收益，冲减投资收益更合适。负的投资收益对于税前抵扣原则上也没有障碍，毕竟上年度多缴纳了所得税，税务机关应该可以允许本期少缴纳。

（二）受让方

　　对受让方的影响要复杂一些，不作为差错更正，调整投资成本的话，基于成本计量的历史属性，成本一般不能随意调整，但后期收回了部分股权投资成本，未调减投资成本，资产会虚增，虚增的部分在本期作为一项收入收回，这样会导致本期先基于确认的收入多缴纳企业所得税，后期转让股权时，再多抵扣股权成本，虽然整体不影响，但先缴纳了企业所得税，货币的时间价值发生损失。如果以后公司本身经营不好，不能够足额利用待抵扣的股权成本，可能会产生更大的损失。

　　小结：以上方法是把一个前后联系的统一交易，割裂成两个交易，因为交易跨越了不同的会计期间（12个月以内的股权交易可以调整股权成本，可参考笔者以前文章介绍），且没有进行差错更正。当然，如果可以跟当地税务机关沟通，说明实际情况，对本期返还的股权款不作为收入，在税务上冲减股权成本是最好的。

　　最后，与对赌协议导致的股权款返还相比，表外负债一般跟业绩实现无关，虽然同样是返还股权款，有相同点，但在业绩约束方面是不同的。

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